ip授权合同模板-广利伟：行业分类和重大合同披露的准确性存疑

2021年ip形象，光利威的试验机及配件业务占其营收比重超过50%。 该行业仍属于软件和信息技术服务业是否准确？ 重要合同信息披露前后存在明显差异。 相关信息是否准确？

特约作者 刘楠/文

1月24日，申请创业板首次公开发行股票的杭州光利微电子股份有限公司（以下简称“光利微”）提交了注册申请。 广利微拟首次公开发行股票5000万股，占发行后总股本的比例不低于25%。 预计募集资金9.56亿元，将用于集成电路EDA产业化基地项目和集成电路高性能晶圆级测试设备升级研发及产业化项目、集成电路良率技术升级开发项目以及补充营运资金。

行业分类准确性存疑

招股书显示，光利微依托软件工具授权、软件技术开发、测试机台及配件三大主营业务，为客户提供EDA软件、电路IP、WAT测试设备以及与芯片良率提升技术相结合的全流程解决方案。

2018年至2020年，广利微营业收入分别为3116.33万元、6614.35万元、12388.84万元，其中软件工具授权业务收入分别为1069.86万元、2589.92万元、2979.34万元。 1228.46万元、3014.78万元、6097.62万元。 两项业务收入分别占营业收入的73.75%、84.74%和73.27%； 试验机及配件业务收入561万元、768.36万元。 营业收入3075.86万元，占营业收入的比例分别为18%、11.62%和24.83%。 可以看出，2018年至2020年，软件工具授权和软件技术开发贡献了光利微70%以上的收入。

基于软件工具授权和软件技术开发均归为软件业务，根据《上市公司行业分类指引》第2.2条——上市公司某类业务的营业收入大于或等于达到50%时，将被归类为软件业务。 该业务对应的行业，广利微所属行业被归类为“软件和信息技术服务业”。

不过，进入2021年之后，光利微的主要收入来源开始从软件工具授权和软件技术开发业务转向测试机器及配件。 2021年，光利威实现营业收入1.98亿元ip授权合同模板，其中试验机及配件销售收入1.01亿元，占营业收入的比例由2020年的24.83%增至50.77%。软件与技术开发业务占比从2020年的73.27%下降至49.15%。

鉴于试验机及配件不属于软件业务，营业收入结构的变化必然导致行业分类的变化。 对此，第二轮问询问题四还提出，发行人应结合上市公司收入结构的变化，按照《上市公司行业分类指引》对公司行业分类的准确性进行说明。主营业务。

第二轮问询问题4答复从2018-2020年和2021年1-6月营业收入总额结构以及2020年营收和利润贡献两个角度来看，广利微应按照软件业务进行行业划分，并进行分类为“软件和信息技术服务业”。

但根据《上市公司行业分类指引》第6.2.2条——定期调整是对上市公司行业分类结果的重新确认或变更。 未发生重大资产重组的公司原则上每年根据上市公司年报调整一次，纳入二季度行业分类工作； 根据重大资产重组相关公告，将完成重大资产重组的公司纳入最近季度上市公司行业分类。

在2021年试验机及配件销售收入占比超过50%的前提下，广利威的行业分类是否仍属于“软件和信息技术服务业”？

收入是提前确认的还是信息有误？

招股说明书草案显示，广利微与客户A签订了一份软件技术开发合同，合同金额（不含税）为578.69万元，期限为2020年12月8日至2022年12月9日。截至2020年12月31日正在执行。 同时，招股说明书登记稿显示，截至2021年12月31日，该合同已履行完毕。

这意味着，2021年，广利微为A客户的软件技术开发收入至少为578.69万元，但招股书登记稿却给出了一个出人意料的披露结果。

招股书登记稿显示，2021年，广利微软件技术开发业务实现营业收入4419.52万元，对应已完成验收的项目4个，涉及3个客户，客户A是其中之一，销售收入收入将为76.64万元，远低于前述合同销售额578.69万元。

同时，2020年，客户A因项目销售额578.69万元，成为广利微软件技术开发业务销售第五大项目客户。

这意味着，对于2020年仍在履行、将于2021年完成的合同，其销售额不会计入2021年确认的软件技术开发收入，而是计入2020年确认的软件技术开发收入。

此外，对首轮问询问题六“报告期内已确认收入且金额大于50万元的软件技术开发合同的具体情况”的回复显示，2020年，客户A为最大销售额广利微软件技术开发业务规模。 5家主要项目客户，项目内容为测试芯片设计，销售收入578.69万元。 项目开工时间为2020年8月，合同签订时间为2020年12月，工程验收时间为2020年12月。

招股说明书显示，广利微软件技术开发收入确认需满足的条件为按照合同约定交付完成并经客户验收时确认收入。 由此看来，上述合同已于2020年12月接受，2020年确认收入似乎合理。但由此产生了另一个问题。 合同签订时，该项目已实施近五个月，并于合同签订当月验收完毕。 为何要将合同期限定为2020年12月8日至2022年12月9日？ 呢绒？

对此，注册阶段问询函指出吉祥物，收入确认与相关合同信息披露存在差异，发行人可能提前确认收入或信息披露不准确。 请发行人说明为何上述软件技术开发合同于2020年12月8日签订，并于2020年度全额确认收入，且与招股说明书披露的信息存在矛盾的原因及合理性。

截至目前，广利微尚未对这封问询函作出回应。

销售合同信息是否充分、准确

招股书草案及登记稿显示，截至2020年12月31日，光利微与上海华力集成电路有限公司（以下简称“上海华力集成”）签订软件合同，合同金额为1187.2万元。 该技术开发合同正在履行中，截至2021年12月31日，该合同已履行完毕。

但在软件技术开发业务销售收入规模排名前五位的项目客户中，显示2021年，广利微软件技术开发业务将有4个项目完成验收，其中第一、第二大项目客户是上海华华。 动力集成，销售额分别为2615.38万元和1300万元。 第三大项目客户为长鑫存储科技有限公司，销售额为427.5万元。 第四大项目客户为客户A，销售收入76.64万元。

这意味着ip授权合同模板，一方面，2021年确认收入的软件开发项目中不存在前述合同的踪迹； 金额超过500万元的重大销售合同未披露——广利威的重大销售合同信息准确吗？